达嘉维康27倍高溢价无对赌收购银川美合泰 深交所发函追问是否涉嫌利益输送
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(记者 张增艳)日前，达嘉维康因收购银川美合泰事项收到深交所发出的关注函，要求就交易标的市场地位、估值、应收账款等问题予以说明。
7月4日，达嘉维康公告称，控股子公司宁夏德立信拟以自有资金或自筹资金收购银川美合泰医药连锁有限公司(下称“银川美合泰”)100%的股权，收购价格2.51亿元。
资料显示，银川美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至2023年3月31日，银川美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，收益法评估值为2.51亿元，评估增值率为2707.55%。交易完成后，银川美合泰将纳入达嘉维康合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。
为此，深交所要求达嘉维康说明：银川美合泰的市场竞争力和地位；收益法估值使用的主要参数的确定依据与合理性(包括但不限于预测期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、净利润、折现率等)，以及收益法估值的具体测算过程；此次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司或可比交易标的平均水平；测算此次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示标的评估增值率较高等相关风险；此次交易标的评估增值率较高而各方未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施；银川美合泰、交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，此次交易是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者的合法权益。
根据公告，交易对方需完成租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作。公告备查文件显示，银川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的应收账款账面价值分别为2992.74万元和1807.91万元，占总资产的比例分别为19.94%和13.17%。
深交所要求达嘉维康说明：租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订等工作的具体内容及预计时间安排；应收账款的客户结构、账龄结构、坏账准备计提政策及期后回款情况，应收账款占总资产比重是否符合行业平均水平、应收账款坏账准备计提是否充分合理；医保结算的具体过程、对应应收账款回款情况与医保结算周期是否相符；截至回函日上述风险的化解情况及公司未来拟采取的应对措施，是否能有效维护上市公司利益及中小投资者合法权益；此次交易完成后关于银川美合泰的董事会席位、经营管理层调整及人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，公司能否实现对银川美合泰的有效控制及拟采取的主要措施。
